Ana Sözleşme
- KURULUŞ
Aşağıdaki adı, soyadı, unvanı, yerleşim yeri ve uyruğu yazılı kurucu tarafından bir Anonim Şirket kurulmuş bulunmaktadır.
Sıra No Kurucu Adres Uyruk Kimlik No - ŞİRKETİN UNVANI
Şirketin unvanı TURKNET İLETİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ dir. - AMAÇ VE KONU
Şirket, meri mevzuata riayet etmek kaydı ile her türlü telekomünikasyon hizmeti verilmesi ve / veya altyapısı kurulması ve işletilmesine yönelik faaliyetleri yürütmek amacıyla kurulmuştur.
Şirket yukarda belirtilen amaç ve konularını gerçekleştirebilmek için;- Yurtiçinde ve yurtdışında uydu ve yerel telekomünikasyon hizmetleri, internet servis sağlayıcılığı hizmeti, uydu platform işletmeciliği, GMPCS mobil telefon işletmeciliği, telefon mesaj hizmeti, karasal hatlar üzerinden veri iletim hizmeti, uzak mesafe telefon hizmetleri ve daha sonra telekomünikasyon kurumu tarafından yetkilendirilecek diğer hizmetleri sunabilir.
- Şirket ana amaç ve konusu olan telekomünikasyon hizmetini yurtiçinde ve yurtdışında vermek ve / veya altyapısı kurmak ve işletmek ile ilgili mümessillik, acentelik alabilir, verebilir. Konusu ile ilgili olarak makine, teçhizat, ekipman ithal edebilir, satın alabilir, satabilir, bakım onarım yapabilir. Gene konusu ile ilgili ihtiyaç olabilecek yazılımı üretebilir, ithal edebilir, satın alabilir ve satabilir.
- Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için, konusu ile ilgili olarak dahili ve harici acentalık, komisyonculuk, distribütörlük, temsilcilik, toptancılık, perakendecilik, ithalat, transit ticaret, geçici ithalat ve ihracat faaliyetlerinde bulunabilir, Türkiye içinde ve dışında başka kişi ve kuruluşları temsilci, dağıtımcı ve acenta olarak tayin edebilir.
- Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için, konusu ile ilgili olarak özel ve resmi kuruluşlarca açılmış veya açılacak olan ihalelere katılabilir ve bu konularda ihaleler düzenleyebilir.
- Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için yasaların belirlediği sınırlar çerçevesinde yerli ve yabancı benzeri şirketler ile ortaklıklar kurabilir, izin, imtiyaz, ruhsat know- how, patent ve lisans sözleşmeleri yapabilir, konusu ile ilgili faaliyetler için ihtira haklarını, beratlarını, endüstriyel dizayn, model, resim ve ticaret ünvanlarını, hususi imal ve istihsal usullerini ve benzeri diğer gayri maddi hakları iktisap edebilir bu haklar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir, marka tescil ettirebilir veya başkaları tarafından alınmış markaları devir alabilir, gerekirse bunları kısmen veya tamamen başkalarına devir edebilir, teminat olarak gösterebilir, kiraya verebilir.
- Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için gerekli menkul ve gayrimenkulleri satın alabilir, kira ile tutabilir, kiraya verebilir, satabilir, rehin, ticari işletme rehni, ve ipotekde dahil olmak üzere menkul ve gayrimenkullerle ilgili her çeşit ayni ve şahsi hakları iktisap edebilir, başkaları lehine bu hakları tesis edebilir, bunları tapu kütüğüne ve ilgili sicillerine tescil ettirebilir, üçüncü kişiler için rehin, ticari işletme rehni, ipotek işletme rehni ve ipotekde dahil olmak üzere bu nevi hakları tesis ve tescil ettirebilir, şirket lehine tesis edilen rehin ve ipotekleri fek edebilir, sahip olduğu menkul ve gayrimenkulleri ipotek ve ticari işletme rehnide dahil olmak üzere kendisi veya üçüncü kişiler adına her ne nam ve şekilde olursa olsun teminat olarak gösterebilir.
- Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için geliştirilmiş bilgisayar program ve yazılımlarıyla ilgili yurtiçi ve yurtdışında eğitim ve danışmanlık hizmetleri verebilir.
- Meslekle ilgili dernek ve vakıflara kurucu ve üye olabilir.
- Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için gerekli sair işlemleri yapabilir.
- ŞİRKETİN MERKEZİ
Şirketin merkezi İSTANBUL ili ŞİŞLİ ilçesi’dir.
Adresi FULYA MAHALLESİ BÜYÜKDERE CAD. TORUN CENTER A BLOK Apt. NO: 74 A/89 ŞİŞLİ/İSTANBUL ‘dir.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır - SÜRE
Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsız’dır. Bu süre esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir. - SERMAYE
Şirketin sermayesi, beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 16000000 adet A Grubu , beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 10666667 adet B Grubu paya ayrılmış toplam 26.666.667,00 Türk Lirası değerindedir.Bu payların tamamı nama yazılıdır.
Sermayeyi teşkil eden 26.666.667 TL tamamen taahhüt edilmiş ve ödenmiş bulunmaktadır.
Şirket’in pay sahipliği yapısı aşağıdaki gibidir:
Pay Sahibi Cem Mehmet Çelebiler Pay Grubu A
Pay Adedi 7.840.000
Pay Sahipliği Yüzdesi 29,4
Pay Sahibi Mehmet İzzi Çelebiler Pay Grubu A
Pay Adedi 2.720.000
Pay Sahipliği Yüzdesi 10,2
Pay Sahibi Nedim Halet Çelebiler Pay Grubu A
Pay Adedi 3.200.000
Pay Sahipliği Yüzdesi 12,00
Pay Sahibi Yunus Sami Çelebiler
Pay Grubu A
Pay Adedi 2.240.000
Pay Sahipliği Yüzdesi 8,40
Pay Sahibi Re-pie Portföy Yönetimi Anonim Şirketi Iot Tech Girişim Sermayesi Yatırım Fonu Pay Grubu B
Pay Adedi 10.666.667
Pay Sahipliği Yüzdesi 40,00
Toplam Pay Adedi 26.666.667 Toplam Pay Sahipliği Yüzdesi 100,00
Pay senetleri nama yazılıdır ve Yönetim Kurulu kararına uygun olarak ve usulüne uygun bir şekilde birden fazla payı kapsayan kupürler halinde basılabilir.
Şirket, Genel Kurul Kararı doğrultusunda ve ilgili Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olmak kaydıyla tahvil ihraç edebilir. Önceden ihraç edilmiş tahvil bedelleri tamamen ödenmeden Genel Kurul yeniden tahvil ihracına ancak tüm pay sahiplerinin onayıyla karar verilebilir.
Şirket Genel Kurul’un izniyle Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olmak kaydıyla kar ortaklığı senetleri ihraç edebilir. - YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek 7 kişiden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.Yönetim Kurulu süresi 1 – 3 yıl arasıdır. İlk Yönetim Kurulu üyesi olarak 3 yıllığına aşağıdakiler seçilmiştir.
Türkiye Uyruklu 261******46 Kimlik No’lu , İSTANBUL / BEYOĞLU adresinde ikamet eden, MEHMET İZZİ ÇELEBİLER Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir. Türkiye Uyruklu 261******74 Kimlik No’lu , İSTANBUL / BEYOĞLU adresinde ikamet eden, NEDİM HALET ÇELEBİLER Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir. Türkiye Uyruklu 261******10 Kimlik No’lu , İSTANBUL / BEŞİKTAŞ adresinde ikamet eden, CEM MEHMET ÇELEBİLER Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir. Türkiye Uyruklu 136******16 Kimlik No’lu , İSTANBUL / BEŞİKTAŞ adresinde ikamet eden, BÜLENT MESUT ÇELEBİ Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir. Türkiye Uyruklu 477******26 Kimlik No’lu , İSTANBUL / EYÜPSULTAN adresinde ikamet eden, CANER BİNGÖL Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir. Türkiye Uyruklu 204******06 Kimlik No’lu , İSTANBUL / KADIKÖY adresinde ikamet eden, MEHMET EMRE ÇAMLIBEL Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir. Türkiye Uyruklu 557******54 Kimlik No’lu , İSTANBUL / BEŞİKTAŞ adresinde ikamet eden, AHMED KEREM KAPANCI Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir. - ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ
Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili kişinin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’ndaki Madde 367’ye uygun olarak bir iç yönergeyle Şirketi yönetme görevlerini bir veya birden fazla Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye kısmen veya tamamen devredebilir.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunundaki Madde 370/2 uyarınca Şirketi temsil etme yetkisini bir veya birden fazla Yönetim Kurulu üyesine ya da müdür olarak üçüncü kişiye kısmen veya tamamen devredebilir; ancak bu durumda, en az bir Yönetim Kurulu üyesinin Şirketi temsil etme yetkisini haiz olması şarttır.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunundaki Madde 367 ve 371 uyarınca iç düzenlemeler yaparak ve bu hususta iç yönerge çıkartarak, Şirkete hizmet akdi ile bağlı olanlar arasından veya Şirketi temsile haiz olmayan Yönetim Kurulu üyeleri arasından, Şirketi sınırlı temsil ve ilzam yetkisiyle ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları atayabilir. - YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ATANMASI VE ÜCRETLERİ
Yönetim Kurulu üyelerinin üçü A grubu pay sahipleri tarafından, ikisi B grubu pay sahipleri tarafından önerilen adaylar arasından, ikisi her bir grup tarafından aday gösterilecek ve Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) kapsamında bağımsız olarak nitelendirilebilecek ve her bir hisse grubu tarafından aday gösterilecek birer kişi olmak üzere 2 bağımsız yönetim kurulu üyesi Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu üyeleri, ancak ilgili üyeyi aday göstermiş pay sahibi grubunun talebi üzerine azledilebilir ve bu şekilde azledilen üyelerin yerine yeni üyeler atanabilir.
Müddetleri biten üyelerin tekrar seçilmeleri caizdir.
Yönetim Kurulu Başkanı, A grubu pay sahiplerince önerilen adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ise B grubu pay sahiplerince önerilen adaylar arasından seçilir.Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul tarafından belirlenecek miktarda ücret alabilirler.
- TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNDURULMASI
Gerek Olağan ve gerek Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin hangi şartlarda hazır bulunacağı TTK ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. - DENETÇİLER
*********** Mersis No’lu, merkez adresi SÜLEYMAN SEBA CAD.BJK PLAZA B BLOK NO.48 KAT.9 BEŞİKTAŞ/İSTANBUL olan PWC BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK ANONİM ŞİRKETİ denetçi olarak seçilmiştir. Faaliyet Tarihleri: 1.1.2021 – 31.12.2021
Denetçiler Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili mevzuatta belirtilen görevleri yapmakla yükümlüdür. - TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR, TEMSİL ŞEKLİ VE GÖREV DAĞILIMI
Temsile Yetkili Olanlar ve Temsil Şekli:
19.2.2024 tarihine kadar Türkiye Uyruklu 261******46 Kimlik No’lu , İSTANBUL / BEYOĞLU adresinde ikamet eden, MEHMET İZZİ ÇELEBİLER (Yönetim Kurulu Başkanı) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.
Yetki Şekli: (CANER BİNGÖL) ile birlikte Müştereken Temsile Yetkilidir.
19.2.2024 tarihine kadar Türkiye Uyruklu 477******26 Kimlik No’lu , İSTANBUL / EYÜPSULTAN adresinde ikamet eden, CANER BİNGÖL (Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.
Yetki Şekli: (MEHMET İZZİ ÇELEBİLER) ile birlikte Müştereken Temsile Yetkilidir.
Görev Dağılımı:
26.2.2022 tarihine kadar MEHMET İZZİ ÇELEBİLER Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilmiştir. 26.2.2022 tarihine kadar CANER BİNGÖL Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak seçilmiştir. - YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE TOPLANTI NİSABI
Yönetim Kurulu şirket işlerinin gerektirdiği her zaman fiziki ve / veya elektronik ortamda toplanır.
Yönetim Kurulunun fiziki toplantı yeri şirket merkezidir. Yönetim Kurulu’nun Kararı ile başka bir mahalde toplantı yapılabilir.
Şirket yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.
Şirket, “Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ” hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir.
Aşağıda belirtilen Yönetim Kurulu Nitelikli Kararları haricinde, Yönetim Kurulu toplantıları, içlerinden en az birisi B grubu pay sahibi tarafından aday gösterilerek seçilmiş üyelerden olan en az 4 (dört) üyenin toplantıda hazır bulunması suretiyle yapılır. Kararlar, toplantıya katılan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyu ile alınır.
Yönetim Kurulunun aşağıda sayılan konulara ilişkin kararları (“Yönetim Kurulu Nitelikli Kararları”) toplantıya katılan Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun olumlu oyuyla alınabilir; ancak şu şartla ki, karara olumlu oy vermiş üyelerden en az birinin B grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş olan üyelerden olması zorunludur:
Şirket tarafından her yıl Aralık ayında bir sonraki mali yıl bütçesinin belirlenmesi ve bu bütçenin onaylanması;
Şirketin varlıkları üzerine 500.000 (beş yüz bin) ABD doları üzeri veya karşılığı herhangi rehin, masraf, borç senedi ya da nakit teminatı verme ya da düzenleme veya verme ya da düzenlemeyi kabul etme;
Şirketin üst düzey yöneticilerini tayin etme, sonlandırma ya da istihdam ya da değişim şartları ve koşullarında önemli değişiklik yapma;
Şirket ve herhangi bir Pay Sahibi ya da Pay Sahipleri ile ilişkili olan ilgili bir kişi arasında gerçekleştirilen, sözleşme ya da anlaşma kapsamında bedelin esaslı değişimi ya da diğer menfaatler dahil herhangi bir sözleşme ya da anlaşmaya dahil olma, feshetme ya da değiştirme;
Şirkete ait yeni bir bağlı kuruluş girişimi oluşturma;
Şirket FAVÖK’ünün %20’si karşılığı ve Şirket toplam borcunun FAVÖK’ün 3 katını aşmasına sebep olacak bir borçlanma sözleşmesine taraf olma;
Onaylanan mali yıl bütçesinin dışında yapılacak 750.000 (yedi yüz elli bin) ABD doları üstünde veya karşılığı başka bir para biriminde Şirket’e yükümlülük doğuran her türlü işlem. - GENEL KURUL
a.Davet Şekli ve Toplantı Vakti
Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurullar, Şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği ve Türk Ticaret Kanunu’nun öngördüğü hallerde ve zamanlarda toplanır. Bu toplantılara davet hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 414, 415, 416. Madde hükümleri uygulanır.
b.Toplantı Yeri
Genel Kurullar, İstanbul’da Şirketin yönetim merkezi binasında veya Yönetim Kurulu tarafından belirlenen başka bir yerde veya Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi kapsamında toplanır.
c.Rey Verme ve Vekil Tayini
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir payın itibari değeri kadar oy hakkı vardır.
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya pay sahibi olmayan bir vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi reylerinden başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu reyleri kullanmaya yetkilidir.
d.Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı
Genel Kurul toplantı ve karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Bununla birlikte aşağıda sayılı hususlar hakkında alınacak kararların Genel Kurulca kabul edilebilmesi için toplantı ve karar nisaplarının sağlanmasına ek olarak, B grubu pay sahibinin de olumlu yönde oy kullanması gereklidir:
i.Şirket ana sözleşme tadilleri;
ii.Sermaye artırımı ve azaltımına ilişkin kararlar;
iii.Yönetim kurulu üyelerinin huzur haklarının belirlenmesi;
iv.Birleşme, devralma, bölünme gibi işlemler;
v.Şirketin halka arzı, tahvil ihracı gibi düzenleyici kurum onayı gerektiren her türlü işlem.
e. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. - İLAN
Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası ve yasaların öngördüğü diğer yer ve şekillerde yapılır.
Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu’nun 414. maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, en az iki hafta evvel yapılması zorunludur.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 474, 532 inci madde hükümleri uygulanır. - KARIN DAĞITIM TARİHİ
Dağıtımı kararlaştırılan karın hissedarlara dağıtım sureti ve zamanına Yönetim Kurulunun teklifi üzerine, hissedarlar Genel Kurul kararı ile tespit edebilir - HESAP DÖNEMİ
Şirketin hesap yılı, Ocak ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı, Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer. - KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI
Net dönem karının tespiti ve Şirket pay sahiplerine dağıtılması hususunda Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uygulanır.
Pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılan kar payının hangi tarihlerde ve ne şekilde verileceği Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. - PAY DEVİRLERİ
MADDE 20 – PAY DEVİRLERİ
A grubu pay sahipleri, iş bu ana sözleşme tadilinin Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği tarihten itibaren iş bu ana sözleşmede düzenlenen haller dışına (B) grubu pay sahiplerince yazılı olarak kabul edilmedikçe Şirket hisselerini 7 yıl boyunca üçüncü kişilere devretmeyecektir. Bu genel prensip dışında hisse devirlerine aşağıdaki hükümler uygulanır.
20.1Yönetim Kurulu Onayı
(A) Grubu pay sahipleri ve (B) Grubu pay sahipleri tarafından aksi yazılı ve karşılıklı olarak kararlaştırılmadıkça, (A) Grubu pay sahipleri veya (B) Grubu pay sahipleri tarafından hisselerin herhangi bir üçüncü kişiye Devri, aşağıda Madde 20.2 ve 20.3’te belirtilenler hariç olmak üzere Yönetim Kurulu’nun onayına tabi olacaktır. Buna ek olarak, Devirler, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmadıkça ve Şirket’in pay defterine kaydedilmedikçe, geçerli olmayacak ve Şirket üzerinde bağlayıcı olmayacaktır. Pay sahipleri, aşağıda
Sayfa 4 /6 - Madde 20.2 ve 20.3’te belirtilenler hariç olmak üzere Yönetim Kurulu tarafından önceden yazılı olarak izin verilmedikçe, hisseler üzerinde teminat hakkı vermeyecek veya diğer şekillerde herhangi bir kişiye hisseler üzerinde veya hisseler ile ilgili olarak bir hak veya menfaat sağlamayacaktır. Yönetim Kurulu, hiçbir sebep göstermeksizin herhangi bir hisse Devrini Şirket’in pay defterine kaydetmekten imtina etme hakkını haizdir.
Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklı kalmak ve söz konusu hükümlere aykırı olmamak kaydıyla iş bu Ana Sözleşmenin hükümleri açısından;
“Devir” gelire, kara, sermaye büyümesine veya hisselerden doğan oy haklarına (Genel Kurullar ile ilgili olarak verilen vekaletnameler haricinde) iştirak etme hakkını herhangi bir üçüncü kişiye tanıyabilecek olan bir satış, temlik, devir, elden çıkarma veya düzenleme veya işlem olarak anlaşılacaktır ve “Devretme”, “Devredilen”, “Devralan” “Devreden” ve “Devretmek” terimleri buna göre yorumlanacaktır.
20.2Ön Alım Hakkı
20.2.1Teklif
(A) Grubu veya (B) Grubu pay sahiplerinden herhangi birinin (“Satıcı”) hisselerini Devretmek istemesi halinde, Satıcı, öncelikle Devretmek istediği hisseleri diğer pay sahiplerinden (“Teklif Edilen Pay Sahibi”) her birine teklif edecektir (“Teklif”). Teklif, yazılı olacak ve Satıcı’nın Devretmeyi teklif ettiği hisse adedini (“Teklif Edilen Hisseler”), varsa, teklif edilen alıcıyı (“Teklif Edilen Alıcı”), teklif edilen satın alma fiyatını (“Satın Alma Fiyatı”), ödeme koşullarını ve teklif edilen Devrin zamanını içerecektir. Birden fazla teklif edilen Devir olması halinde, Satıcı ayrı Teklifler’de bulunacaktır.
20.2.2Kabul
Teklif Edilen Pay Sahipleri, Teklif’in alınmasından itibaren 30 (otuz) iş günü içerisinde (“Teklif Süresi”), Satıcı’ya, Teklif Edilen Hisseler’in tamamını (tamamından eksik olmamak üzere) Teklif’in hüküm ve şartları üzerinden satın almak istediklerini (“Kabul Eden Pay Sahibi”) bildirecektir (“Kabul”).
Kabul, yazılı olmalı ve Teklif Süresi’nin sona ermesinden önce Satıcı’ya ulaşmalıdır (ve Kabul Eden Pay Sahibi için bağlayıcı olacaktır). Satıcı’nın Teklif Süresi içerisinde birden fazla Kabul alması halinde, Satıcı, Teklif Edilen Hisseler’i, her bir Kabul Eden Pay Sahibi’ne, söz konusu Teklif öncesinde Kabul Eden Pay Sahipleri’nden her birinin hisselerinin tüm Kabul Eden Pay Sahipleri’nin Şirket’te sahip oldukları hisselerine olan oranı üzerinden Devredecektir (ve Kabul Eden Pay Sahipleri’nden her biri satın alacaktır).
Kabul Eden Pay Sahipleri’nden herhangi birinin Teklif Süresi içerisinde bir Kabul göndermesi ancak Teklif Süresi’nin sona ermesinden sonra 45 (kırkbeş) gün içerisinde (“Satış Süresi”) Teklif Edilen Hisseler’in Teklif’te yer alan hüküm ve şartlar üzerinden satın alınmasını tamamlamaması halinde (Satıcı tarafından kullanılabilecek diğer tüm kanun yollarına ek olarak), (i) diğer Kabul Eden Sahipleri’nin bulunması durumunda, her biri, Teklif Edilen Hisseler’i yukarıda belirtilen oran üzerinde satın almaya hak kazanacaklardır, ve (ii) başka Kabul Eden Pay Sahibi’nin bulunmaması durumunda, Satıcı, söz konusu Teklif Edilen Hisseler’i herhangi bir diğer kişiye, Satış Süresi’nin bitiminden itibaren 180 günlük bir süre içerisinde, Teklif’te yer alan şartlar üzerinden Devretmekte serbest olacaktır. Devrin, Satıcı’nın riayetsizliği nedeniyle Satış Süresi içerisinde tamamlanamaması durumunda, işbu Madde 20.3’te belirtilen Teklif Edilen Sahipleri’nin Ön Alım Hakkı, Teklif Edilen Hisseler için yeniden söz konusu olacaktır.
20.2.3Cevap Vermeme veya Reddetme
Teklif Edilen Pay Sahipleri’nden hiçbirinin Teklif Süresi içerisinde bir Kabul göndermemesi (veya her birinin Teklif’i reddetmesi) halinde, Satıcı, Teklif Edilen Hisseler’i üçüncü bir kişiye, Satış Süresi içerisinde, Teklif’te yer alan hüküm ve şartlar üzerinden Devretmekte serbest olacaktır. Satıcı’nın Satış Süresi içerisinde Teklif Edilen Hisseler’in satışını tamamlamaması durumunda, işbu Madde 20.2’te belirtilen Teklif Edilen Pay Sahibi’nin Ön Alım Hakkı, Teklif Edilen Hisseler için yeniden söz konusu olacaktır.
20.3Birlikte Satma
20.3.1 Madde 20.2’ye tabi olmak üzere, duruma göre (A) Grubu pay sahipleri ve (B) Grubu pay sahiplerinden herhangi birinin (“Teklif Edilen Satıcı”), herhangi bir hissesini başka bir üçüncü kişiye (“Teklif Edilen Alıcı”) Devretmek istemesi durumunda, (i) Teklif Edilen Satıcı’nın (B) Grubu pay sahibi olması halinde (A) Grubu pay sahipleri veya (ii) Teklif Edilen Satıcı’nın (A) Grubu pay sahibi olması halinde, (B) Grubu pay sahipleri (“Birlikte Satanlar”) sahip oldukları hisselerini, Şirket’te sahip oldukları hisseleri oranında aynı fiyattan ve aynı hüküm ve şartlar kapsamında, Teklif Edilen Alıcı’ya Devretme hakkına (“Birlikte Satma Hakkı”) sahip olacaktır; ancak bu konuda herhangi bir yükümlülüğü bulunmayacaktır.
20.3.2 Usul
I·lgilenen bir Teklif Edilen Alıcı’nın olması halinde, Teklif Edilen Satıcı tarafından Birlikte Satanlar’a, derhal yazılı bir bildirim (“Birlikte Satma Bildirimi”) gönderilecektir. Birlikte Satma Bildirimi, açıkça Teklif Edilen Alıcı’yı, Devredilecek hisse adedini, satınalma fiyatını ve teklif edilen Devrin diğer hüküm ve şartlarının bir özetini belirtecektir. Birlikte Satma Hakkı, Birlikte Satanlar’ın kendi takdirlerinde olmak üzere, Şirket’te sahip oldukları hisseler bakımından kısmen veya tamamen kullanılabilir. Birlikte Satanlar’ın Birlikte Satma Haklarını kullanma istekleri ve Birlikte Satma Hakkı’na konu olacak hisse adedi (“Teklif Edilen Hisseler”) Birlikte Satanlar tarafından imzalanmış olan yazılı bir bildirim (“Birlikte Satma Kabulü”) ile kanıtlanacak ve Birlikte Satma Bildirimi tarihinden itibaren otuz (30) gün içerisinde (“Birlikte Satma Kabul Süresi”) Teklif Edilen Satıcı’ya gönderilecektir.
20.3.3 Satmaya I·lişkin Bağlayıcı Sözleşme
Birlikte Satma Kabulü gayrikabili rücu olacaktır ve Birlikte Satanlar, satılacak hisselerin her birine ilişkin olarak Birlikte Satma Bildirimi ve Birlikte Satma Kabulü’nde belirtilen hüküm ve şartlar üzerinden Devir ile bağlı olacak ve Devretmek zorunda olacaklardır.
Birlikte Satanlar, Devir ile ilgili olarak Birlikte Satanlar’a imza için gönderilen tüm belgeleri söz konusu belgelerin alınmasından itibaren 15 (onbeş) gün içerisinde imzalayacak ve Teklif Edilen Satıcı’ya göndereceklerdir.
20.3.4 Teklif Edilen Satıcı, Teklif Edilen Alıcı’nın Birlikte Satanlar tarafından teklif edilen Teklif Edilen Hisseler’i satın almasını sağlayacaktır. Teklif Edilen Alıcı’nın Teklif Edilen Hisseler’i satın almamaya karar vermesi halinde, Teklif Edilen Alıcı tarafından satın alınması kabul edilen sayıda hissenin Birlikte Satanlar tarafından satışı, Birlikte Satanlar’ın her birinin Şirketteki hisse oranıyla uyumlu sayıda hisseyi satması sağlanacak şekilde ayarlanacaktır. Şüpheye mahal vermemek adına, böyle bir durumda, Teklif Edilen Satıcı ve Birlikte Satanlar’dan her biri, toplamda, Teklif Edilen Alıcı’nın alabileceği Hisse adedini, hissedarlıkları oranında satmaya hak kazanacaktır.
20.3.5 Birlikte Satanlar’ın Birlikte Satma Kabul Süresi içerisinde Teklif Edilen Alıcı’ya bir Birlikte Satma Kabulü göndermemesi durumunda, Birlikte Satanlar, Satışa ilişkin tüm haklarından feragat etmiş sayılacaklardır. Teklif edilen Satış’ın koşullarının, tamamlanmasından önce, fiyatın Birlikte Satma Bildirimi’nde yer alan fiyattan fazla olacağı veya diğer koşulların herhangi bir şekilde Birlikte Satma Bildirimi’nde yer alanlardan daha lehe olacağı şeklinde değişmesi halinde, ayrı bir Birlikte Satma Bildirimi’nin gönderilmesi gerekecektir, ve Teklif Edilen Satıcı ile Birlikte Satanlar, söz konusu teklif edilen satışı gerçekleştirmek amacıyla, yine işbu Bölüm 20.3’te belirtilen hüküm ve koşullara uygun hareket edeceklerdir.
20. YEDEK AKÇE
Şirket tarafında ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523 maddeleri hükümleri uygulanır. - KANUNİ HÜKÜMLER
İşbu ana sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret hükümleri uygulanır.
KURUCULAR
Sıra No Kurucu Uyruk İmza
